股东会决议的效力(股东会决议的效力 法律规定)

公司决议无效的情形

股东会决议的无效，是指股东会决议作出以后，因其内容违法而不具有法律效力。

《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”《公司法解释四》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”根据上述规定，公司股东、董事、监事等均

可以起诉请求确认股东会决议无效，而不是仅限于股东。判断谁能作为股东会决议无效诉讼的原告时，一个最重要的标准是必须是决议内容的利害关系人，如股东、董事、监事、高管等。起诉请求法院宣告决议无效的诉讼时效法律并未进行规定，意味着起诉决议无效并无诉讼时效限制。

股东会决议的撤销，是指股东会决议作出以后，其程序违反法律、法规规定或公司章程约定，或者内容违反公司章程的约定，股东可以起诉请求撤销该决议。《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章

程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”《公司法解释四》第二条规定：“依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”根据上述法律规定，起诉撤销决议的原告必须在起诉时是公司的股东。起诉撤销决议有诉讼时

效限制，必须在决议作出之日起六十日内起诉，否则会因超过时效而无法胜诉。值得注意的是，不是所有的“股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的”的股东会决议都会被撤销，如果仅仅是轻微瑕疵，并不会对会议的目的和结果产生实质性影响，则可能无法撤销。

股东会决议的不成立，是指股东会决议并不是符合《公司法》和公司章程的股东会的意思表示。《公司法解释四》第五条对决议不成立的情形进行了规定，主要有以下几种：“

(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

(二)会议未对决议事项进行表决的;

(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

(五)导致决议不成立的其他情形。”

根据《公司法解释四》第一条的规定，公司股东、董事、监事等决议的利害关系人均可以起诉要求法院确认股东会决议不成立，且《公司法》及司法解释并未规定起诉请求确认决议不成立的诉讼时效，因此起诉决议不成立也没有诉讼时效限制。

公司股东决议无效往往是因为决议违反了我们国家的法律规定，这是我们国家的公司法当中明确说明的。股东大会的最重要最主要的作用就是决策的作用，所以说对于决策我们一定要依法进行决策，不能违反我们国家法律，否则是无效的。

股东会决议是否有效

法律分析：股东会决议不一定有效。股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，会议召集程序、表决方式存在瑕疵的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

公司法股东决定具有法律效力吗?

一、 公司法 股东决定具有法律效力吗? 参照民法和 合同法 的相关理论，总结我国司法实践中认定公司股东会决议效力的判例，公司股东会决议的效力分为如下种类： 1、按照是否形成合意(即区分股东会决议是否成立)，分为成立和不成立两类; 2、成立的股东会决议按照是否生效，区分为有效和无效两类; 3、有效的股东会决议按照其效力是否存在瑕疵，分为可撤销的股东会决议和不可撤销的股东会决议。即股东会决议的效力实际有四种情况：不成立、成立但无效、成立但可撤销、成立且有效。 根据上述分类，司法实践中，关于股东会决议的效力产生的争议主要包括三类：股东会决议是否成立、股东会决议是否无效、股东会决议是否可撤销。 《公司法》第二十二条规定 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政 法规 的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程 ，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起 诉讼 的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 二、股东会决议不成立的判断 我国《公司法》并未明确规定股东会决议不成立的情形。但按照我国民法的相关理论，“作出股东会决议”这一行为属于民事法律行为。其成立的条件为： 1、行为人具有相应的民事行为能力; 2、意思表示真实; 3、不违反法律或者社会公共利益 (其中3项条件属于股东会决议无效的情形，详见本函“无效股东会决议的判定”部分)。因此，除3项条件外，“作出股东会决议”这一民事法律行为，必须符合主体适格(即由股东会作出且在股东会权限内)、意思表示真实(即真实意思表示是作出股东会决议)的条件。 根据上述条件，司法实践中，不成立的股东会决议主要有以下两类，共五种情形： (一)主体不适格的股东会决议 1、未召开股东会作出的股东会决议(法律规定可以不召开的除外) (1)相关法律规定 《公司法》第三十七条规定，“股东会行使下列职权：对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。 (2)法律规定的含义 根据上述《公司法》第三十七条规定，股东会行使职权的方式为召开股东会，未召开股东会而形成股东会决议的，应当认定为并非股东会在行使职权，而是股东个人在行使职权。当然，根据上述法律规定，“股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定”属于例外情形。 因此，除有限公司的股东书面形式一致表示同意外，其他情形要作出股东会决议，必须召集股东会(但股东会的召开形式不一定为面对面会议)。若未召集股东会的，该等股东会决议作出的主体实际并非公司的股东会，应当认定为不成立的股东会决议。 《公司法司法解释四(征求意见稿)》实际支持了该观点。其认为未召集股东会而形成的股东会决议无效，是由于我国司法实践中一般将未成立的股东会决议当做无效处理，该类决议的性质实际是未成立的股东会决议。 2、并非股东会作出的股东会决议 认定一个会议系股东会的基本标准为： (1)股东会由符合法律规定和公司章程约定的人召集; (2)意思表示应当为召集股东会而非其他。 在公司召开股东大会进行决议时，股东行使权力参与决议权应当根据大会全体人员的意见进行表决。不成立的决议将会作为无效，不去执行。股东大会的召开也是尊重全体股东的意见，实现公平公正，促进公司重大决定的合理性以及有效实施。会议内容也应当提前进行准备。

股东会决议是否需先经过董事会通过？

股东会决议不需要经过董事会通过，股东会是公司的最高权力机构，股东会的相关决议是不需要由董事会来决定的，并且董事会是需要执行股东会形成的决议的，具体情况结合实际来进行认定。

一、股东会决议是否需先经过董事会通过?

股东会决议不需要经过董事会通过，股东会决议的效力是最高的。股东会决议是股东会就公司事项通过的议案。根据议决事项的不同，可将股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议是就公司一般事项作出的决议，如任免董事、监察人、审计员或清算人，确定其报酬;分派公司盈余及股息、红利;承认董事会所作的各种表册;承认清算人所作的各项表册;对董事、监察人提起诉讼，等等。形成普通决议，一般只要求有代表已发行股份总数过半数的股东出席，以出席股东表决权的过半数同意即可。

特别决议是就公司特别事项作出的决议，如变更公司章程;增加或减少公司资本;缔结、变更或终止关于转让或出租公司财产或营业以及受让他人财产或营业的合同;公司转化、合并或解散，等等。特别决议的形成要求较严格，一般要有代表发行股份总数2/3或3/4的股东出席，并以出席股东表决权的过半数或3/4通过。无论是普通决议还是特别决议，若议决程序违法或违反章程，股东于决议通过之日起一定期限内，可诉请法院撤销该决议。决议的内容违法时，该决议即归无效。

二、股东会决议的内容

根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容:

1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(定期、临时)。

2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股股东情况，股东弃权情况。

召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

3、会议主持情况:首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集，董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。

4、会议决议情况:

股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。

5、签署:有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。

涉及股东会决议的具体情况，是需要基于上述具体内容来进行合法的认定的，特别是涉及到有关决议的事项，是需要基于公司生产经营的实际情况来进行处理的，涉及到相关决议的事项存在违法行为还需要追究相关法律责任。

公司股东会决议是法律行为吗

法律主观：

公司法股东会决议效力，具体以决议内容为准。比如针对董事、监事的报酬事项等决议，通过后对董事、监事以及公司产生效力。比如关于公司的经营方针和投资计划的决议，通过后对公司有效。决议是否有效，应视其程序以及表决结果是否符合法律规定。

《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

经营范围变更需要股东会决议吗

法律主观：

根据我国规定经营管理的股东会决议效力标准如下:股东会决议效力确认之诉的主体，法律没有明确规定，主要取决于对股东会决议效力的认识和 民事诉讼法 规定的起诉条件中具有直接利害关系的理解。股东会决议效力确认之诉主要的目的是审查股东会决议的效力，而不是提起 诉讼 的原告的资格，因此不应对股东的身份进行严格的限制。 公司章程 、股东名册中存在，并在工商行政管理部门登记的股东当然具有原告的资格；而且挂名股东、由他人代为出资的股东、未出资股东，均具有原告的资格。 　　从时间的角度上来讲，股东不得对自己成为股东之前的股东会决议提起无效确认之诉。股东会决议是持有法定比例以上表决权股份的股东就特定事项所作的集体意思表示，股东会决议一经做出，即被拟制为公司的意思，对全体股东、经营者甚至未来加入公司的股东具有约束力。股东会决议从性质上分析，是公司的意思，其法律后果应由公司承担，诉讼的结果也针对公司的意思，故应以公司为被告，未明确提出诉讼请求的股东应为第三人。

股东会决议与股东一致行动决议的区别？

股东会决议和股东一致行动决议是两种不同的决议形式，其主要区别如下：

一、决定的内容不同

股东会决议：是公司法定决策机构，决议内容一般为公司重要事项，例如公司章程修改、股份增减变动、业务重组等。

股东一致行动决议：是指公司股东通过协商、讨论等形式，达成一致意见，针对某一事项作出决定。一般适用于股东之间作出一致行动承诺等行为。

二、决定的方式不同

股东会决议：股东会议形式是主要的决策方式，必须在经过合法通知后，召开正式会议，由出席并代表股权的股东按照公司章程中规定的表决权比例进行投票。

股东一致行动决议：通常使用书面方式进行，经所有股东签署并载明内容，且不需要在股东会议上进行表决。

三、法律效力不同

股东会决议：在符合相关规定的情况下，尤其是在股东会议经过了合法通知、到场情况符合法律要求的前提下，该决议的法律效力是比较稳定和有力的。

股东一致行动决议：由于其只是股东协商作出的书面决策，并不具备公司法定决策机构的属性，故其法律效力会相对较弱。因此，在进行股东一致行动决议之前，有必要对决策内容及其法律后果进行充分分析和评估。

综上所述，股东会决议和股东一致行动决议是两种决策方式，其区别主要在于决定内容、决定方式和法律效力等方面。在具体操作中，应根据公司需要和决策性质而选用适当的决策方式。