公司法定代表人要承担什么责任?

随着市场经济的发展，公司已成为我国市场的主要主体。而公司的运营与发展离不开法定代表人的参与和决策。所谓公司法定代表人，是指依法代表公司行使权利、履行义务的负责人。那么，公司法定代表人要承担什么责任呢?本文将从法律角度进行分析，并探讨一些相关的真实案例。

一、公司法定代表人的权利和义务

作为公司的法定代表人，其享有以下权利：

代表公司参加商务活动、签署合同及其他文件;

制定公司的发展战略和经营计划;

管理公司的日常经营活动;

提名公司高级管理人员，如总经理、财务总监等;

依法享有公司法赋予法定代表人的其他权利。

同时，公司法定代表人也承担以下义务：

确保公司的合法运营，遵守法律法规;

对公司的经营状况负责，保证公司财务报告的真实性和准确性;

承担公司的债务和法律责任;

维护公司的商业形象和声誉;

依法履行公司法赋予法定代表人的其他义务。

二、公司法定代表人应承担的法律责任

公司违法行为的法律责任

根据《公司法》等相关法律法规，公司法定代表人对公司的违法行为负有直接的法律责任。如果公司涉嫌违法，如偷税漏税、虚假宣传等，法定代表人将成为被追究法律责任的对象之一。

案例：某公司涉嫌虚报注册资本，公司法定代表人在审查过程中被发现有虚假证明材料。最终，该法定代表人被依法追究刑事责任。

公司债务的法律责任

公司法定代表人对公司的债务负有无限责任。一旦公司出现资不抵债的情况，法定代表人需要以其个人财产承担公司的债务。

案例：某公司因经营不善导致债务缠身，无法清偿。作为公司法定代表人，该负责人需要承担无限责任，以个人财产为该公司还债。

公司劳动纠纷的法律责任

公司法定代表人对公司的劳动纠纷负有相应的法律责任。如果公司存在欠薪、违法解除劳动合同等行为，法定代表人将被追究相应的法律责任。

案例：某公司员工因工资纠纷进行集体维权，公司法定代表人被指认存在欠薪行为。最终，该法定代表人被依法追究相应的法律责任。

三、如何避免公司法定代表人承担过多责任

建立健全的公司管理制度，确保公司运营合法、规范;

与公司实际控制人明确职责划分，避免权责不清;

对公司的经营管理进行监督，发现问题及时采取措施;

确保公司财务报告真实、准确，避免虚假陈述;

关注法律法规变化，及时调整公司的经营策略和行为。

公司法定代表人一般是指依据法律或公司章程规定代表公司行使职权的负责人。我国法律实行单一法定代表人制度，一般认为公司正职行政负责人为公司法定代表人。然而在实践当中，尤其是近年来有许多民营公司的股东、实际控制人纷纷卸任公司法定代表人，换由公司经理、办公室主任甚至是司机担任公司法定代表人，其背后的原因是什么呢?本文在这里探讨公司法定代表人所面临的主要法律风险和责任。

正文

一、担任公司法定代表人的主要法律风险和责任

经过对相关法律法规以及司法解释以及相关案例的梳理和研究，担任公司法定代表人存在刑事、民事及行政上的法律风险，细分为以下六种：

(一)担任公司法定代表人存在因公司犯罪行为承担刑事法律责任的风险。

我国《刑法》关于单位犯罪相关规定，单位犯罪的，除对单位进行处罚外，单位主要负责人员和其他责任人员要被追究刑事责任。司法实践中，公司法定代表人往往被认定为单位主要负责人员，进而有被追究刑事责任的风险。

1、法定代表人因单位行贿罪被追究刑事责任。

2、法定代表人因未履行安全生产法定职责、未落实安全生产操作规范，造成人员伤亡、财产巨大损失，构成重大责任事故罪。

3、因单位涉嫌非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪，法定代表人依法被追究刑事责任。

(二)因公司经营不善，不能偿还到期债务及欠付税费被采取司法强制措施的。

公司因经营不善导致被诉讼、破产，无法偿还到期债务及税费的，法定代表人存在被法院采取限制离境、限制高消费等强制性司法措施的风险。

1、担任公司法定代表人，最常见的风险就是公司发生诉讼、仲裁，出现未履行生效判决裁定的情况，作为法定代表人被法院采取限制离境、限制高消费等强制措施的。

2、不考虑法定代表人是否参与侵权事项，直接认定法定代表人承担民事责任的案例不多;但是，如果法定代表人确实参与了公司经营，那么要对自己侵害公司或者股东利益的行为承担赔偿责任。

(三)因公司违法行为导致法定代表人承担行政处罚责任的。

公司在申请登记过程中，隐瞒真实情况、弄虚作假或者抽逃、转移注册资金，隐匿财产逃避债务等等，公司会受到相关行政机关的处罚，法定代表人也会因此承担罚款等行政处罚责任。

(四)公司法定代表人因履职不当承担赔偿责任的。

法定代表人需就自己履行职务过程中因故意或者重大过失，存在侵权行为，给公司造成的损失承担赔偿责任。

《公司法》明文规定了董事、监事、高管的勤勉义务和忠实义务，就董事、监事、高管等侵害公司利益的行为，公司的法定代表人如果参与了相关交易的决策或签署了相关文件，则会被认定与相关侵权人构成共同侵权，亦须对公司承担赔偿责任。

(五)协助公司股东抽逃出资，法定代表人对公司股东及债权人承担连带赔偿责任。

法定代表人在抽逃出资等行为的相关文件上签字的情况下，可以认定法定代表人对侵权行为知情且有协助，构成对公司的共同侵权，应对公司承担连带赔偿责任。

(六)公司法定代表人在破产程序中，未履行法定义务造成公司或公司债权人利益受损，法定代表人需就造成的损失责任;同时破产程序中，公司如有损害债权人利益如恶意减少自己财产的行为，法定代表人也需承担赔偿责任。

公司进入破产程序后，公司的法定代表人有负责或者协助公司清算的义务，具体包括妥善保存公司相关资料，配合法院及破产管理人的询问等;如果法定代表人怠于履行上述义务，妨碍了破产程序的正常进行，造成公司或者公司债权人利益受损，公司法定代表人有可能需就破产债务承担清偿责任。在公司破产过程中，如果公司有损害债权人利益的行为，如低价转让转让等，法定代表人也需承担赔偿责任。

二、对于是否担任公司法定代表人或者如何最大程度规避法律风险?北京中嘉律师给您提出如下专业建议：

现实社会中，有许多企事业单位尤其是民营企业家会咨询律师，谁担任公司法定代表人合适?采取什么措施能够最大程度的避免法律风险?

笔者认为：公司法定代表人由谁担任不能一概而论，采取“一刀切”，应当视公司类型、实际经营状况等等因素进行分析，分别采取不同的方式。

(一)公司股东在并不真正参与公司运营的情况下，建议不担任公司法定代表人。

《公司法》规定，法定代表人由公司的董事长、执行董事或者经理担任。这是因为公司董事长、执行董事或者经理等都参与公司经营，在公司经营决策过程中有一定权利，而担任法定代表人意味着一定的责任，公司董事长等在享有权利的情况下，担任公司法定代表人，即承担一定责任，这做到了权责一致。但是在名义上担任法定代表人，实际上却不参与经营决策的情况下，可能出现法定代表人无法行使自己的权利，却可能要为实际决策者的错误决策背锅的情形。 因此，我们建议公司股东在自己并不真正参与公司运营的情况下，不担任公司法定代表人。

(二)担任公司法定代表人但是不参与公司实际经营的，建议法定代表人采取与公司相对隔离的措施，能够确认是挂名法定代表人。

如果法定代表人实际上不参与公司经营决策，我们建议这种挂名法定代表人尽量不要在公司文件上签字，避免因随意在文件上签字给自己带来麻烦;如果确需作为法定代表人签字，至少应保证自己不在对公司或者其他股东、债权人等的侵权事项的决策文件上面签字，更不应把自己的法人名章随意交由他人保管。总之，应时刻注意保存自己不参与公司经营决策的证据。

(三)被要求担任公司法定代表人，但不参与公司经营，建议与公司大股东、实际控制人签订书面协议，明确责权利。

如果被要求担任法定代表人却不真正参与公司经营决策，为避免风险，我们建议与指派其担任法定代表人的一方(一般为公司实际控制人或者大股东)签订书面协议，约定法定代表人不参与公司经营，对公司经营事务及债务等不承担责任，如果因公司事务带来损失，应由对方承担责任等条款。在发生相关案件或者诉讼的情况下，法院在认定法定代表人是否需要承担责任时，会考虑法定代表人是否实际参与公司经营。类似的协议条款虽然不能对抗外部权利主体的诉求，但至少能保证其承担法律责任后，能找到最终责任方。此外，这类协议在要求法院解除限高措施时，也可以起到辅助证明作用。

(四)保障自己担任法定代表人并参与经营的公司决策实现合法合规，最大程度的避免个人及公司的法律风险和责任。

如果参与公司经营，比如作为控股股东委派的法定代表人，确需参与某些会议，监督某些情况，那么应保证自己参与的事务经过了正规程序。正规程序是合规的保证，以此可以最大程度避免个人责任。

综上所述，公司法定代表人都应确保自己的行为不会损害公司、股东以及公司债权人的利益，依法履行法律规定的所有义务。

附：我国法律关于法定代表人责任的相关规定。

《中华人民共和国公司法》

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规

定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员

应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《中华人民共和国企业法人登记管理条例》

第二十九条 企业法人有下列情形之一的，登记主管机关可以根据情况分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销《企业法人营业执照》的处罚:

(一)登记中隐瞒真实情况、弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业的;

(二)擅自改变主要登记事项或者超出核准登记的经营范围从事经营活动的;

(三)不按照规定办理注销登记的;

(四)伪造、涂改、出租、出借、转让或者出卖《企

业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本的;

(五)抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的;

(六)从事非法经营活动的。

对企业法人按照上述规定进行处罚时，应当根据违法

行为的情节，追究法定代表人的行政责任、经济责任;触犯刑律的，由司法机关依法追究刑事责任。

《中华人民共和国税收征收管理法》

第四十四条 欠缴税款的纳税人或者他的法定代表人需要出境的,应当在出境前向税务机关结清应纳税款、滞纳金或者提供担保。未结清税款、滞纳金,又不提供担保的,税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释 (2020年修正)》(法释〔2020〕21号)

第二十四条 被执行人为单位的，可以对其法定代表人、主要负责人或者影响债务履行的直接责任人员限制出境。

《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定(2015修正)》(法释〔2015〕17号)

第三条 被执行人为自然人的，被采取限制消费措施后，

不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：

(一)乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等以上舱位;

(二)在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费;

(三)购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋;

(四)租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公;

(五)购买非经营必需车辆;

(六)旅游、度假;

(七)子女就读高收费私立学校;

(八)支付高额保费购买保险理财产品;

(九)乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位等其他非生活和工作必需的消费行为。

被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施前款规定的行为。因私消费以个人财产实施前款规定行为的，可以向执行法院提出申请。执行法院审查属实的，应予准许。

附《中华人民共和国民法典》

第八十一条第二款 执行机构为董事会或者执行董事的，董事长、执行董事或者经理按照法人章程的规定担任法定代表人;未设董事会或者执行董事的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人。

四、总结

公司法定代表人作为公司的代表人和管理者，享有相应的权利和义务。在行使权利的同时，必须履行相应的义务，确保公司的合法运营和债务清偿。此外，要避免法定代表人承担过多的法律责任，关键在于建立完善的管理制度、与实际控制人明确职责划分、加强监督等措施。只有这样，才能实现公司的稳健发展，维护市场秩序。